阿波羅輪胎跨國并購案引發(fā)中美英工人聯(lián)合抗?fàn)?/h5> [我的輪胎] 發(fā)表時(shí)間：2013-12-11
印度阿波羅輪胎擬以25億美元收購美國固鉑輪胎公司，贊成者與反對(duì)者、收購方與被收購方對(duì)簿公堂，美國固鉑在華合資企業(yè)卷入其中。收購協(xié)議即將于12月31日到期。
這是一幕將接近尾聲的跨國并購連續(xù)劇。
印度阿波羅輪胎擬以25億美元收購美國固鉑輪胎公司，在這一“蛇吞象”的收購中，美國固鉑管理層持贊同態(tài)度，而工會(huì)組織及退休工人反對(duì)；阿波羅則有意拖延收購從而壓低收購價(jià)；美國固鉑在華合資企業(yè)山東固鉑成山中方管理層反對(duì)收購。
從6月份雙方簽訂收購協(xié)議以來，此次并購的各利益相關(guān)方展開了激烈的博弈。事件遷延至今，美國、中國、英國工人也考慮聯(lián)合行動(dòng)反對(duì)收購。
12月31日，收購協(xié)議即將到期，結(jié)局如何仍有懸念。
勞工與資本的較量
連續(xù)劇的兩個(gè)主角是世界排名第8的美國固鉑輪胎橡膠公司（Cooper Tire&RubberCompany）與世界排名第18的印度阿波羅輪胎公司（Apollo Tyres Ltd），后者以全額舉債25億美元對(duì)前者進(jìn)行收購。隨著2013年6月12日兩個(gè)主角簽訂收購協(xié)議，另外幾個(gè)重要的利益相關(guān)者浮出水面：
其一是強(qiáng)大的資本集團(tuán)，包括渣打銀行（Standard Chartered Bank）、摩根士丹利（Morgan Stanley）、德意志銀行（Deutsche bank）和高盛美國銀行（Goldman Sachs Bank USA），四大金融機(jī)構(gòu)是此次收購的融資者。這次交易將把美國固鉑公司放入一個(gè)由阿波羅掌控的荷蘭持股公司（Dutch holding company），這家荷蘭持股公司將新增22億美元的債務(wù)，以及3億美元的舊債（來自固鉑），總債務(wù)金額為25億美元。其中，4.5億美元來自阿波羅毛里求斯子公司向渣打銀行申請(qǐng)的貸款，其余近20.5億美元通過美國固鉑輪胎公司和印度阿羅波歐洲分公司向摩根士丹利高級(jí)基金公司（Morgan Stanley Senior Funding）、德意志銀行紐約分行和開曼群島分行、高盛美國銀行、渣打銀行發(fā)行高額利息的“后保債券”實(shí)現(xiàn)。所謂“后保債券”是利率高及違約風(fēng)險(xiǎn)高的債券，通常稱為垃圾債券。
其二是美國固鉑輪胎橡膠公司工廠所在國的勞工集團(tuán)——工會(huì)組織，包括來自美國、中國和英國的工會(huì)組織。固鉑輪胎橡膠公司在全球有8家制造企業(yè)，其中四家工廠在美國本土，包括俄亥俄州的芬德雷市（Findlay， Ohio）、密西西比州的克拉克斯代爾（Clarksdale， Mississippi）與圖珀洛（Tupelo）和阿肯色州的德克薩肯納（Texarkana， Arkansas）；有三家分別是在英國的梅克爾舍母（Melksham， England）與塞爾維亞的克魯舍瓦茨（Krusevac， Serbia）和墨西哥的埃爾薩爾托（El Salto， Mexico）；兩家企業(yè)在中國，一個(gè)是山東固鉑成山輪胎公司，另一個(gè)是江蘇固鉑昆山輪胎公司。該公司在全球擁有近1.3萬名員工，中國山東榮成固鉑有5000名員工。美國工廠隸屬美國鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（United Steelworkers Union），是美國強(qiáng)大的工會(huì)（USW）組織之一，擁有約80萬會(huì)員。
其三是美國固鉑公司退休人員為抗議這個(gè)收購成立的美國固鉑退休人員組織（The Cooper Retirees Organization），發(fā)起者包括前任固鉑北美總裁、副總裁、法律總監(jiān)和財(cái)務(wù)副總裁等。事實(shí)上，這個(gè)組織為阻止這次并購在披露信息方面發(fā)揮著重要的作用。他們拜訪和上書工廠所在州的美國參、眾議員，當(dāng)?shù)氐闹蓍L、市長，指出本收購損害退休員工的利益。這個(gè)組織還用其退休人員的微薄捐款在美國固鉑工廠多個(gè)所在地登廣告，揭露這次收購損害現(xiàn)有和退休員工的利益。
阿波羅的雄心
阿波羅收購固鉑早有打算。這家成立于1972年的公司，在全球三大洲設(shè)有9家工廠，2011－2012財(cái)年現(xiàn)營業(yè)收入25億美元，員工1.6萬人。如果成功收購美國固鉑，阿波羅輪胎將從行業(yè)世界排名第18位躍升到世界第7。并購是印度人實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展雄心的手段。
為此，阿波羅躊躇滿志。從2011年7月開始，阿波羅董事長兼總裁昂卡爾·坎瓦爾（Onkar Kanwar）與固鉑輪胎董事長羅伊·阿姆斯（Roy Armes）進(jìn)行過五輪討價(jià)還價(jià)，從初起的每股22.75美元的價(jià)格收購固鉑輪胎100%的股權(quán)，最終以每股漲到35美元簽署了認(rèn)購協(xié)議，并于2013年6月12日向外界公布。如果交易完成，這將是印度公司最大的收購案之一。2008年，塔塔汽車以23億美元接手路虎公司，2010年印度巴蒂電信以90億美元收購非洲移動(dòng)通信公司。
從阿波羅收購美國固鉑的交易看，一個(gè)公司在技術(shù)、資本、管理方面都不占優(yōu)的情形下，并購比自己還大的固鉑輪胎，印度人做得相當(dāng)成功：首先是能夠以全額負(fù)債的方式實(shí)現(xiàn)跨國并購，其次是有能力讓摩根士丹利、德意志銀行、高盛、渣打銀行等世界一流的國際投行金融機(jī)構(gòu)心甘情愿地為此買單，其戰(zhàn)略上的勇氣與非同尋常的拓展技巧令人嘆服。
而美國方面出售固鉑輪胎，給出的理由是“符合股東利益最大化”。此項(xiàng)交易以超出溢價(jià)40%的價(jià)格出售給阿波羅，趨利而行的本質(zhì)顯露。正如英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家托·約·登寧所說：“一旦有適當(dāng)?shù)睦麧欃Y本就大膽起來，如果有10%的利潤，它就保證到處被使用；有20%的利潤，它就活躍起來；有50%的利潤，它就鋌而走險(xiǎn)；為了100%的利潤，它就敢踐踏一切人間法律；有300%的利潤，它就敢犯任何罪行甚至冒上絞架的危險(xiǎn)。”已經(jīng)退休的固鉑前任北美總裁迪克·斯蒂芬斯（Dick Stephens）說：“固鉑總裁羅伊·阿姆斯（Roy Armes）出售固鉑，從本質(zhì)上說，就是公司的貪婪?！?
美國固鉑的風(fēng)險(xiǎn)
既然協(xié)議已經(jīng)簽署，為何收購遭到工人們的反對(duì)？美國固鉑的幾位老員工道出其中的秘密。
首先是對(duì)收購者阿波羅的不信任。在美國固鉑工作了28年的斯蒂芬眼中，阿波羅是一家非常冒進(jìn)的印度企業(yè)，不可信任?！鞍l(fā)起大型的并購，籌集大量的資金，然后宣布破產(chǎn)，印度公司有這樣的模式，他們的表現(xiàn)記錄非常差?！彼f。
其次是收購的方式。此次并購是阿波羅全額舉債25億美元收購固鉑，其中固鉑以整體資產(chǎn)擔(dān)保方式發(fā)債和銀行借款21億美元，僅財(cái)務(wù)費(fèi)用每年就增加約2億美元，按照固鉑目前的經(jīng)營狀況，每年的利潤不足以償還當(dāng)年利息?！霸谶^去十年中，僅僅最近兩年，固鉑取得較大的利潤，擁有一定的資本累積，但是如果按照阿波羅的負(fù)債付款方式，在此之前還要扣除利息、賦稅、折舊以及償還金，根據(jù)交易的結(jié)構(gòu)方式來看，公司運(yùn)作成功的可能性很低?！痹诠蹄K工作了33年，退休前曾擔(dān)任固鉑財(cái)務(wù)副總裁的拉里·休克（Larry Schock）說。
在公司任職26年的固鉑前任副總裁迪克Dick Teeple表示：“固鉑將來將面臨巨大困難，就此次交易債務(wù)融資來說，每年公司需支付1.4億美金至2億美金。并且在7-8年中，債務(wù)將會(huì)面臨再融資，這可能會(huì)導(dǎo)致更高的利率?！?
“債權(quán)人將持有公司的財(cái)產(chǎn)，以工廠及設(shè)備作為擔(dān)保，一旦公司倒閉，他們將會(huì)變賣公司資產(chǎn)，老實(shí)說，幸運(yùn)的話，從這些資產(chǎn)中你能得到50美分?！彼沟俜艺f。
第三是高管被罩在金色降落傘（Golden Parachute）保護(hù)下。以最壞的可能，即使將來作為子公司的固鉑倒閉，幾位極少數(shù)的固鉑高級(jí)行政主管將會(huì)得到豐厚的特殊補(bǔ)償，確保在并購變動(dòng)中平穩(wěn)過渡。根據(jù)7月8日（美）證券交易委員會(huì)的資料顯示，一旦交易完成，固鉑總裁羅伊·阿姆斯將立即獲得2280萬美元，如果將他的個(gè)人股份也計(jì)算在內(nèi)的話，共計(jì)4100萬美元。其他四位高級(jí)行政官將獲得370萬美元至550萬美元不等，這筆款項(xiàng)將存入為他們準(zhǔn)備的特殊信托。
第四是工人和退休人員暴露在“全部風(fēng)險(xiǎn)”之下。斯蒂芬表示：“這個(gè)交易糟糕透了，這些至關(guān)重要的行政主管除了他們自己誰都不關(guān)心”，“如果我可以從中牟取$1000萬。$2000萬，$3000萬甚至更多，我不在乎是否危害到其他人的利益，或者潛在危害到其他人的利益?！逼渌娜说睦?，是指工人、退休員工養(yǎng)老金以及工人福利的不確定性。
美國俄亥俄州參議員謝羅德·布朗（Sherrod Brown）對(duì)收購后固鉑輪胎公司的經(jīng)營以及養(yǎng)老金深表擔(dān)憂。他在給美國固鉑輪胎公司的信件中寫道：“我了解到，截至2012年12月31日，固鉑輪胎根據(jù)原工資給付的養(yǎng)老金計(jì)劃（salaried defined pension plan）名下資產(chǎn)的公允價(jià)值為4.1億美元，而負(fù)債為5.45億美元，資產(chǎn)是負(fù)債的75%。而養(yǎng)老金保付公司（PBGC）根據(jù)精算得出的結(jié)果顯示，該養(yǎng)老金計(jì)劃的實(shí)際資產(chǎn)充足率低于63%。所有報(bào)告顯示，阿波羅輪胎公司已經(jīng)杠桿融資25億美元，通過高利息負(fù)債整體買入固鉑輪胎。這部分負(fù)債中有85%將計(jì)入固鉑輪胎賬下，使人嚴(yán)重懷疑固鉑輪胎未來繼續(xù)經(jīng)營的能力?！?
布朗由此提出：“強(qiáng)烈要求固鉑輪胎管理層團(tuán)隊(duì)在并購過程中，確保養(yǎng)老金計(jì)劃的資產(chǎn)充足率達(dá)到100%，將支付固鉑輪胎養(yǎng)老金作為首要任務(wù)，還要償還固鉑輪胎目前的債務(wù)?！?
根據(jù)英美國家現(xiàn)行法律，阿波羅必須建立“養(yǎng)老基金”計(jì)劃才能完成收購。有專業(yè)人士估算，美國方面將增加7500萬至1.5億美元，英國方面是約兩千至四千萬美元。兩者相加，約一億至兩億美元。而阿波羅曾認(rèn)定固鉑在故意隱瞞養(yǎng)老金計(jì)劃，實(shí)屬節(jié)外生枝，明確表示不愿意承擔(dān)。
但現(xiàn)在看來，特別是據(jù)固鉑退休人員組織的看法，在固鉑和阿波羅交割時(shí)必須支付的新增資金幾乎為零。固鉑財(cái)務(wù)副總裁的拉里·休克（Larry Schock）表示，“如果固鉑無法繼續(xù)激勵(lì)成功的經(jīng)營模式，無法支付負(fù)債，那么公司將破產(chǎn)，其他的利益相關(guān)者將被拋棄。”
中國山東成山集團(tuán)董事長車宏志認(rèn)為，“巨額的債務(wù)必將逐漸把企業(yè)掏空，最終導(dǎo)致企業(yè)倒閉，保障企業(yè)和員工的利益就更無從談起，把企業(yè)本應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任完全卸掉?！惫蹄K前任副總裁迪克Dick Teeple概括道：“這次交易根本沒有道德準(zhǔn)繩?！?
中美英工人聯(lián)合抗?fàn)?/strong>
7月12日，固鉑成山輪胎公司在《華爾街日?qǐng)?bào)》登出公開信，號(hào)召固鉑輪胎的工人團(tuán)結(jié)維權(quán)。
此前的6月21日，榮成固鉑5000名工人已經(jīng)開始大罷工。外方于7月23日通知停發(fā)罷工期間工人的工資。工會(huì)基于減少損失、理性維權(quán)的原則，從全面停工變?yōu)椴糠滞９?，與固鉑相關(guān)的業(yè)務(wù)及數(shù)據(jù)錄入工作仍屬停工范疇。為此，固鉑公司無法收集向美國證監(jiān)會(huì)申報(bào)第三季度的財(cái)務(wù)報(bào)表，面臨公司下市的處罰風(fēng)險(xiǎn)。
2013年10月29日，美國固鉑輪胎橡膠公司國際部總裁米勒致函給山東省長，稱固鉑成山員工停工維權(quán)事件損害了外方股東的合法權(quán)益；在給威海市長的信中表示將請(qǐng)“美國監(jiān)管當(dāng)局介入”，甚至還威脅將動(dòng)用國際刑警，全球通緝工人罷工的組織者。
2006年合資時(shí)，成山輪胎已是中國輪胎行業(yè)的前三強(qiáng)，世界第13強(qiáng)，是榮成納稅大戶，員工5500人。成山之所以跟固鉑合資且把控股權(quán)讓給外方，是看好固鉑的技術(shù)、品牌優(yōu)勢(shì)，而固鉑則看好成山的管理、成本和營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)以及中國巨大的市場(chǎng)。遺憾的是合資前四年美方為主管理，4年換了五任總經(jīng)理，經(jīng)營業(yè)績不升反降，年利潤由合資前的2億元人民幣降至年均1.4億元人民幣，在中國行業(yè)名次降至第10位；后3年由中方為主來經(jīng)營管理，業(yè)績大幅提升，年均利潤4.6億元人民幣。
成山集團(tuán)董事長車宏志說：“到底是誰破壞了中國的投資環(huán)境？一個(gè)在中國行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)因?yàn)榕c固鉑合資，當(dāng)你為個(gè)人利益要?dú)У暨@個(gè)企業(yè)時(shí)，他們不該反對(duì)嗎？固鉑與阿波羅的這次并購，完全是固鉑高管在巨額個(gè)人利益驅(qū)動(dòng)下，不顧企業(yè)死活，不考慮員工及合作伙伴利益的貪婪行為?！?
固鉑成山是固鉑全球8個(gè)工廠當(dāng)中規(guī)模最大，效益最佳，發(fā)展前景最好的工廠，其銷售收入占整個(gè)固鉑的1/4，利潤占到約1/3，260萬條的全鋼載重輪胎擴(kuò)建項(xiàng)目明年可投產(chǎn)?！肮蹄K成山在固鉑中的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)不是由固鉑帶來的?！彼f。
正值此時(shí)，榮成固鉑公司收到來自美國鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（USW） 的信函：“我們工會(huì)代表固鉑輪胎在美國俄亥俄州的芬德利市、阿肯色州的特克薩卡納市以及密西西比州的克拉克代爾市三個(gè)工廠的2400名工人，向您們表達(dá)對(duì)固鉑成山（山東）工會(huì)罷工的支持?！辈⒏嬷绹撹F工會(huì)與固鉑的集體談判協(xié)議包含了哪些繼任條款，供中方參考。
在收購案之前，固鉑公司在俄亥俄州芬德利市（Findlay）的輪胎廠發(fā)生了長達(dá)三個(gè)月的罷工事件，工人們反對(duì)并購，最后以工會(huì)做出大幅讓步而告終。
英國工會(huì)和美國的鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（USW）試圖建立一個(gè)將工人團(tuán)結(jié)起來的全球性工會(huì)。英國工會(huì)副秘書長托尼·伯克（Tony Burke）號(hào)召將所有固鉑輪胎工人的抗?fàn)幝?lián)合起來，“在制造業(yè)全球化的背景下，某個(gè)國家發(fā)生的事情也可能發(fā)生在另一個(gè)國家。這就是為什么工會(huì)以及固鉑輪胎的工會(huì)成員要挺身而出，支持我們?cè)诿绹男值芙忝?。?
據(jù)印度媒體報(bào)道，固鉑英國梅爾克舍姆（Melksham）工廠就損害員工的退休金計(jì)劃提交英國退休金管理局，這一并購遭到英國退休金管理局的制止。信托基金管理人表示，如果固鉑輪胎被阿波羅輪胎收購，將會(huì)影響?zhàn)B老金計(jì)劃的支付。英國退休金管理局已正式告知阿波羅必須對(duì)該退休金增資，除非該機(jī)構(gòu)能夠獲得特別分?jǐn)?、加速損失分?jǐn)偦蛘咂渌问降膿?dān)保，否則該機(jī)構(gòu)會(huì)動(dòng)用道德風(fēng)險(xiǎn)權(quán)力，將行使阻止并購的權(quán)力。
道德風(fēng)險(xiǎn)權(quán)力涉及保險(xiǎn)監(jiān)管部門發(fā)出的分?jǐn)偼ㄖ獣蛘哓?cái)務(wù)支持指導(dǎo)，以支付一部分保險(xiǎn)計(jì)劃。財(cái)務(wù)支持指導(dǎo)要求相關(guān)機(jī)構(gòu)提出為養(yǎng)老金計(jì)劃提供長期資金支持方案。支持方式可以是現(xiàn)金、擔(dān)?；蛘咂渌C券。任何方案都必須先得到監(jiān)管部門的同意，才能實(shí)施。
多方互訴收購未決
這起跨國收購案，無論從收購雙方還是勞工方看，目前看不出誰是贏家。
首先是發(fā)起并購的雙方，根據(jù)協(xié)議，12月31日之前完成并購的最終日期，如果阿波羅違約，阿波羅應(yīng)當(dāng)向固鉑支付違約金1.125億美元。如果固鉑違約，固鉑則應(yīng)向阿波羅支付違約金5000萬美元。從違約金的安排上似乎有利于固鉑，通常情況下，如果一方違約，另一方支付的違約金大多相同。從中可以看出，阿波羅收購固鉑過于求勝心切；當(dāng)然如果收購失敗，則對(duì)固鉑影響可能更大。
由于中美英三國工會(huì)的“節(jié)外生枝”，使該收購案目前陷入多方互訴的拉鋸戰(zhàn)中。
首先是美國固鉑分別在10月4日與11月12日兩次向特拉華州法案提起訴訟，狀告阿波羅，迫使其完成收購案，包括在交易聲明前的價(jià)格溢價(jià)43%。固鉑認(rèn)定其有意拖延時(shí)間，不想完成并購。但法院審理的初步裁決并不認(rèn)為阿波羅“有意拖延”和“不盡責(zé)”，固鉑敗訴；受其影響，固鉑目前股票已經(jīng)跌回到了24.6美元。固鉑股票在固鉑宣布與阿波羅合并的前一天2013年6月11日收盤價(jià)為24.56美元， 在宣布合并的當(dāng)天6月12日股價(jià)暴漲41%，收盤價(jià)為34.66美元。
其次是中國成山集團(tuán)以“損害小股東的權(quán)益”，依據(jù)中國公司法第一百八十三條之規(guī)定，已向威海市中級(jí)人民法院提起解散合資公司的訴訟。
但是固鉑輪胎提出管轄權(quán)異議，已被公司所在屬地威海中院依法駁回，目前等待下一步的審理。
處于官司拉鋸中的雙方都有苦衷，陷入誰都不能走開也無法抽身的境地。
首先是印度阿波羅，被對(duì)方指責(zé)已經(jīng)患于“買方后悔癥”中。在法庭披露阿波羅顧問的信件中，顧問給出讓阿波羅“利用工會(huì)事件后退”，“盡量拖到12月31日后”，達(dá)到讓固鉑降價(jià)出售的策略。無論收購成否，鑒于榮成解散合資公司的想法，阿波羅未來購買的固鉑無疑減少了成色，打亂了阿波羅借收購打入中國市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局。一旦收購不成功，阿波羅則要冒著在國際投行的信譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。自阿波羅宣布收購固鉑輪胎以來，阿波羅的股價(jià)已經(jīng)下跌了四分之一。
而美國固鉑損失更大。由于此次收購，其與貢獻(xiàn)最大的合資企業(yè)榮成固鉑的關(guān)系惡化，相互信任的戰(zhàn)略關(guān)系損失殆盡；由于生產(chǎn)直線下降，市場(chǎng)銷售渠道信心動(dòng)搖，企業(yè)信譽(yù)受到嚴(yán)重的負(fù)面影響。依據(jù)法庭文件，固鉑向阿波羅所提供第三季度預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)報(bào)告，預(yù)測(cè)數(shù)字下降得很多了——預(yù)計(jì)2013年收入34億美元，經(jīng)營利潤2.57億美元。也就是說，最新的預(yù)測(cè)比今年6月對(duì)2013年收入和利潤的預(yù)測(cè)分別低了25%和48%。
而中國山東榮成固鉑源于罷工，7-8月份其利潤損失約六千萬元人民幣。
從目前事態(tài)發(fā)展態(tài)勢(shì)看存在變數(shù)，買賣雙方都在做進(jìn)一步的努力。顯然，阿波羅還沒有做出放棄的姿態(tài)，因?yàn)榉艞墝⒁馕吨罒o休止的官司，印度人是否做好和美國人打無數(shù)個(gè)官司的準(zhǔn)備？是交割延長時(shí)間？還是一方降價(jià)出售？人們拭目以待。
印度阿波羅輪胎擬以25億美元收購美國固鉑輪胎公司，贊成者與反對(duì)者、收購方與被收購方對(duì)簿公堂，美國固鉑在華合資企業(yè)卷入其中。收購協(xié)議即將于12月31日到期。
這是一幕將接近尾聲的跨國并購連續(xù)劇。印度阿波羅輪胎擬以25億美元收購美國固鉑輪胎公司，在這一“蛇吞象”的收購中，美國固鉑管理層持贊同態(tài)度，而工會(huì)組織及退休工人反對(duì)；阿波羅則有意拖延收購從而壓低收購價(jià)；美國固鉑在華合資企業(yè)山東固鉑成山中方管理層反對(duì)收購。
從6月份雙方簽訂收購協(xié)議以來，此次并購的各利益相關(guān)方展開了激烈的博弈。事件遷延至今，美國、中國、英國工人也考慮聯(lián)合行動(dòng)反對(duì)收購。
12月31日，收購協(xié)議即將到期，結(jié)局如何仍有懸念。
勞工與資本的較量
連續(xù)劇的兩個(gè)主角是世界排名第8的美國固鉑輪胎橡膠公司（Cooper Tire&RubberCompany）與世界排名第18的印度阿波羅輪胎公司（Apollo Tyres Ltd），后者以全額舉債25億美元對(duì)前者進(jìn)行收購。隨著2013年6月12日兩個(gè)主角簽訂收購協(xié)議，另外幾個(gè)重要的利益相關(guān)者浮出水面：
其一是強(qiáng)大的資本集團(tuán)，包括渣打銀行（Standard Chartered Bank）、摩根士丹利（Morgan Stanley）、德意志銀行（Deutsche bank）和高盛美國銀行（Goldman Sachs Bank USA），四大金融機(jī)構(gòu)是此次收購的融資者。這次交易將把美國固鉑公司放入一個(gè)由阿波羅掌控的荷蘭持股公司（Dutch holding company），這家荷蘭持股公司將新增22億美元的債務(wù)，以及3億美元的舊債（來自固鉑），總債務(wù)金額為25億美元。其中，4.5億美元來自阿波羅毛里求斯子公司向渣打銀行申請(qǐng)的貸款，其余近20.5億美元通過美國固鉑輪胎公司和印度阿羅波歐洲分公司向摩根士丹利高級(jí)基金公司（Morgan Stanley Senior Funding）、德意志銀行紐約分行和開曼群島分行、高盛美國銀行、渣打銀行發(fā)行高額利息的“后保債券”實(shí)現(xiàn)。所謂“后保債券”是利率高及違約風(fēng)險(xiǎn)高的債券，通常稱為垃圾債券。
其二是美國固鉑輪胎橡膠公司工廠所在國的勞工集團(tuán)——工會(huì)組織，包括來自美國、中國和英國的工會(huì)組織。固鉑輪胎橡膠公司在全球有8家制造企業(yè)，其中四家工廠在美國本土，包括俄亥俄州的芬德雷市（Findlay， Ohio）、密西西比州的克拉克斯代爾（Clarksdale， Mississippi）與圖珀洛（Tupelo）和阿肯色州的德克薩肯納（Texarkana， Arkansas）；有三家分別是在英國的梅克爾舍母（Melksham， England）與塞爾維亞的克魯舍瓦茨（Krusevac， Serbia）和墨西哥的埃爾薩爾托（El Salto， Mexico）；兩家企業(yè)在中國，一個(gè)是山東固鉑成山輪胎公司，另一個(gè)是江蘇固鉑昆山輪胎公司。該公司在全球擁有近1.3萬名員工，中國山東榮成固鉑有5000名員工。美國工廠隸屬美國鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（United Steelworkers Union），是美國強(qiáng)大的工會(huì)（USW）組織之一，擁有約80萬會(huì)員。
其三是美國固鉑公司退休人員為抗議這個(gè)收購成立的美國固鉑退休人員組織（The Cooper Retirees Organization），發(fā)起者包括前任固鉑北美總裁、副總裁、法律總監(jiān)和財(cái)務(wù)副總裁等。事實(shí)上，這個(gè)組織為阻止這次并購在披露信息方面發(fā)揮著重要的作用。他們拜訪和上書工廠所在州的美國參、眾議員，當(dāng)?shù)氐闹蓍L、市長，指出本收購損害退休員工的利益。這個(gè)組織還用其退休人員的微薄捐款在美國固鉑工廠多個(gè)所在地登廣告，揭露這次收購損害現(xiàn)有和退休員工的利益。
阿波羅的雄心
阿波羅收購固鉑早有打算。這家成立于1972年的公司，在全球三大洲設(shè)有9家工廠，2011－2012財(cái)年現(xiàn)營業(yè)收入25億美元，員工1.6萬人。如果成功收購美國固鉑，阿波羅輪胎將從行業(yè)世界排名第18位躍升到世界第7。并購是印度人實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展雄心的手段。
為此，阿波羅躊躇滿志。從2011年7月開始，阿波羅董事長兼總裁昂卡爾·坎瓦爾（Onkar Kanwar）與固鉑輪胎董事長羅伊·阿姆斯（Roy Armes）進(jìn)行過五輪討價(jià)還價(jià)，從初起的每股22.75美元的價(jià)格收購固鉑輪胎100%的股權(quán)，最終以每股漲到35美元簽署了認(rèn)購協(xié)議，并于2013年6月12日向外界公布。如果交易完成，這將是印度公司最大的收購案之一。2008年，塔塔汽車以23億美元接手路虎公司，2010年印度巴蒂電信以90億美元收購非洲移動(dòng)通信公司。
從阿波羅收購美國固鉑的交易看，一個(gè)公司在技術(shù)、資本、管理方面都不占優(yōu)的情形下，并購比自己還大的固鉑輪胎，印度人做得相當(dāng)成功：首先是能夠以全額負(fù)債的方式實(shí)現(xiàn)跨國并購，其次是有能力讓摩根士丹利、德意志銀行、高盛、渣打銀行等世界一流的國際投行金融機(jī)構(gòu)心甘情愿地為此買單，其戰(zhàn)略上的勇氣與非同尋常的拓展技巧令人嘆服。
而美國方面出售固鉑輪胎，給出的理由是“符合股東利益最大化”。此項(xiàng)交易以超出溢價(jià)40%的價(jià)格出售給阿波羅，趨利而行的本質(zhì)顯露。正如英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家托·約·登寧所說：“一旦有適當(dāng)?shù)睦麧欃Y本就大膽起來，如果有10%的利潤，它就保證到處被使用；有20%的利潤，它就活躍起來；有50%的利潤，它就鋌而走險(xiǎn)；為了100%的利潤，它就敢踐踏一切人間法律；有300%的利潤，它就敢犯任何罪行甚至冒上絞架的危險(xiǎn)。”已經(jīng)退休的固鉑前任北美總裁迪克·斯蒂芬斯（Dick Stephens）說：“固鉑總裁羅伊·阿姆斯（Roy Armes）出售固鉑，從本質(zhì)上說，就是公司的貪婪?！?
美國固鉑的風(fēng)險(xiǎn)
既然協(xié)議已經(jīng)簽署，為何收購遭到工人們的反對(duì)？美國固鉑的幾位老員工道出其中的秘密。
首先是對(duì)收購者阿波羅的不信任。在美國固鉑工作了28年的斯蒂芬眼中，阿波羅是一家非常冒進(jìn)的印度企業(yè)，不可信任?！鞍l(fā)起大型的并購，籌集大量的資金，然后宣布破產(chǎn)，印度公司有這樣的模式，他們的表現(xiàn)記錄非常差?！彼f。
其次是收購的方式。此次并購是阿波羅全額舉債25億美元收購固鉑，其中固鉑以整體資產(chǎn)擔(dān)保方式發(fā)債和銀行借款21億美元，僅財(cái)務(wù)費(fèi)用每年就增加約2億美元，按照固鉑目前的經(jīng)營狀況，每年的利潤不足以償還當(dāng)年利息?！霸谶^去十年中，僅僅最近兩年，固鉑取得較大的利潤，擁有一定的資本累積，但是如果按照阿波羅的負(fù)債付款方式，在此之前還要扣除利息、賦稅、折舊以及償還金，根據(jù)交易的結(jié)構(gòu)方式來看，公司運(yùn)作成功的可能性很低?！痹诠蹄K工作了33年，退休前曾擔(dān)任固鉑財(cái)務(wù)副總裁的拉里·休克（Larry Schock）說。
在公司任職26年的固鉑前任副總裁迪克Dick Teeple表示：“固鉑將來將面臨巨大困難，就此次交易債務(wù)融資來說，每年公司需支付1.4億美金至2億美金。并且在7-8年中，債務(wù)將會(huì)面臨再融資，這可能會(huì)導(dǎo)致更高的利率?！?
“債權(quán)人將持有公司的財(cái)產(chǎn)，以工廠及設(shè)備作為擔(dān)保，一旦公司倒閉，他們將會(huì)變賣公司資產(chǎn)，老實(shí)說，幸運(yùn)的話，從這些資產(chǎn)中你能得到50美分?！彼沟俜艺f。
第三是高管被罩在金色降落傘（Golden Parachute）保護(hù)下。以最壞的可能，即使將來作為子公司的固鉑倒閉，幾位極少數(shù)的固鉑高級(jí)行政主管將會(huì)得到豐厚的特殊補(bǔ)償，確保在并購變動(dòng)中平穩(wěn)過渡。根據(jù)7月8日（美）證券交易委員會(huì)的資料顯示，一旦交易完成，固鉑總裁羅伊·阿姆斯將立即獲得2280萬美元，如果將他的個(gè)人股份也計(jì)算在內(nèi)的話，共計(jì)4100萬美元。其他四位高級(jí)行政官將獲得370萬美元至550萬美元不等，這筆款項(xiàng)將存入為他們準(zhǔn)備的特殊信托。
第四是工人和退休人員暴露在“全部風(fēng)險(xiǎn)”之下。斯蒂芬表示：“這個(gè)交易糟糕透了，這些至關(guān)重要的行政主管除了他們自己誰都不關(guān)心”，“如果我可以從中牟取$1000萬。$2000萬，$3000萬甚至更多，我不在乎是否危害到其他人的利益，或者潛在危害到其他人的利益?！逼渌娜说睦?，是指工人、退休員工養(yǎng)老金以及工人福利的不確定性。
美國俄亥俄州參議員謝羅德·布朗（Sherrod Brown）對(duì)收購后固鉑輪胎公司的經(jīng)營以及養(yǎng)老金深表擔(dān)憂。他在給美國固鉑輪胎公司的信件中寫道：“我了解到，截至2012年12月31日，固鉑輪胎根據(jù)原工資給付的養(yǎng)老金計(jì)劃（salaried defined pension plan）名下資產(chǎn)的公允價(jià)值為4.1億美元，而負(fù)債為5.45億美元，資產(chǎn)是負(fù)債的75%。而養(yǎng)老金保付公司（PBGC）根據(jù)精算得出的結(jié)果顯示，該養(yǎng)老金計(jì)劃的實(shí)際資產(chǎn)充足率低于63%。所有報(bào)告顯示，阿波羅輪胎公司已經(jīng)杠桿融資25億美元，通過高利息負(fù)債整體買入固鉑輪胎。這部分負(fù)債中有85%將計(jì)入固鉑輪胎賬下，使人嚴(yán)重懷疑固鉑輪胎未來繼續(xù)經(jīng)營的能力?！?
布朗由此提出：“強(qiáng)烈要求固鉑輪胎管理層團(tuán)隊(duì)在并購過程中，確保養(yǎng)老金計(jì)劃的資產(chǎn)充足率達(dá)到100%，將支付固鉑輪胎養(yǎng)老金作為首要任務(wù)，還要償還固鉑輪胎目前的債務(wù)?！?
根據(jù)英美國家現(xiàn)行法律，阿波羅必須建立“養(yǎng)老基金”計(jì)劃才能完成收購。有專業(yè)人士估算，美國方面將增加7500萬至1.5億美元，英國方面是約兩千至四千萬美元。兩者相加，約一億至兩億美元。而阿波羅曾認(rèn)定固鉑在故意隱瞞養(yǎng)老金計(jì)劃，實(shí)屬節(jié)外生枝，明確表示不愿意承擔(dān)。
但現(xiàn)在看來，特別是據(jù)固鉑退休人員組織的看法，在固鉑和阿波羅交割時(shí)必須支付的新增資金幾乎為零。固鉑財(cái)務(wù)副總裁的拉里·休克（Larry Schock）表示，“如果固鉑無法繼續(xù)激勵(lì)成功的經(jīng)營模式，無法支付負(fù)債，那么公司將破產(chǎn)，其他的利益相關(guān)者將被拋棄。”
中國山東成山集團(tuán)董事長車宏志認(rèn)為，“巨額的債務(wù)必將逐漸把企業(yè)掏空，最終導(dǎo)致企業(yè)倒閉，保障企業(yè)和員工的利益就更無從談起，把企業(yè)本應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任完全卸掉?！惫蹄K前任副總裁迪克Dick Teeple概括道：“這次交易根本沒有道德準(zhǔn)繩?！?
中美英工人聯(lián)合抗?fàn)?/strong>
7月12日，固鉑成山輪胎公司在《華爾街日?qǐng)?bào)》登出公開信，號(hào)召固鉑輪胎的工人團(tuán)結(jié)維權(quán)。
此前的6月21日，榮成固鉑5000名工人已經(jīng)開始大罷工。外方于7月23日通知停發(fā)罷工期間工人的工資。工會(huì)基于減少損失、理性維權(quán)的原則，從全面停工變?yōu)椴糠滞９?，與固鉑相關(guān)的業(yè)務(wù)及數(shù)據(jù)錄入工作仍屬停工范疇。為此，固鉑公司無法收集向美國證監(jiān)會(huì)申報(bào)第三季度的財(cái)務(wù)報(bào)表，面臨公司下市的處罰風(fēng)險(xiǎn)。
2013年10月29日，美國固鉑輪胎橡膠公司國際部總裁米勒致函給山東省長，稱固鉑成山員工停工維權(quán)事件損害了外方股東的合法權(quán)益；在給威海市長的信中表示將請(qǐng)“美國監(jiān)管當(dāng)局介入”，甚至還威脅將動(dòng)用國際刑警，全球通緝工人罷工的組織者。
2006年合資時(shí)，成山輪胎已是中國輪胎行業(yè)的前三強(qiáng)，世界第13強(qiáng)，是榮成納稅大戶，員工5500人。成山之所以跟固鉑合資且把控股權(quán)讓給外方，是看好固鉑的技術(shù)、品牌優(yōu)勢(shì)，而固鉑則看好成山的管理、成本和營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)以及中國巨大的市場(chǎng)。遺憾的是合資前四年美方為主管理，4年換了五任總經(jīng)理，經(jīng)營業(yè)績不升反降，年利潤由合資前的2億元人民幣降至年均1.4億元人民幣，在中國行業(yè)名次降至第10位；后3年由中方為主來經(jīng)營管理，業(yè)績大幅提升，年均利潤4.6億元人民幣。
成山集團(tuán)董事長車宏志說：“到底是誰破壞了中國的投資環(huán)境？一個(gè)在中國行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)因?yàn)榕c固鉑合資，當(dāng)你為個(gè)人利益要?dú)У暨@個(gè)企業(yè)時(shí)，他們不該反對(duì)嗎？固鉑與阿波羅的這次并購，完全是固鉑高管在巨額個(gè)人利益驅(qū)動(dòng)下，不顧企業(yè)死活，不考慮員工及合作伙伴利益的貪婪行為?！?
固鉑成山是固鉑全球8個(gè)工廠當(dāng)中規(guī)模最大，效益最佳，發(fā)展前景最好的工廠，其銷售收入占整個(gè)固鉑的1/4，利潤占到約1/3，260萬條的全鋼載重輪胎擴(kuò)建項(xiàng)目明年可投產(chǎn)?！肮蹄K成山在固鉑中的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)不是由固鉑帶來的?！彼f。
正值此時(shí)，榮成固鉑公司收到來自美國鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（USW） 的信函：“我們工會(huì)代表固鉑輪胎在美國俄亥俄州的芬德利市、阿肯色州的特克薩卡納市以及密西西比州的克拉克代爾市三個(gè)工廠的2400名工人，向您們表達(dá)對(duì)固鉑成山（山東）工會(huì)罷工的支持?！辈⒏嬷绹撹F工會(huì)與固鉑的集體談判協(xié)議包含了哪些繼任條款，供中方參考。
在收購案之前，固鉑公司在俄亥俄州芬德利市（Findlay）的輪胎廠發(fā)生了長達(dá)三個(gè)月的罷工事件，工人們反對(duì)并購，最后以工會(huì)做出大幅讓步而告終。
英國工會(huì)和美國的鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)（USW）試圖建立一個(gè)將工人團(tuán)結(jié)起來的全球性工會(huì)。英國工會(huì)副秘書長托尼·伯克（Tony Burke）號(hào)召將所有固鉑輪胎工人的抗?fàn)幝?lián)合起來，“在制造業(yè)全球化的背景下，某個(gè)國家發(fā)生的事情也可能發(fā)生在另一個(gè)國家。這就是為什么工會(huì)以及固鉑輪胎的工會(huì)成員要挺身而出，支持我們?cè)诿绹男值芙忝?。?
據(jù)印度媒體報(bào)道，固鉑英國梅爾克舍姆（Melksham）工廠就損害員工的退休金計(jì)劃提交英國退休金管理局，這一并購遭到英國退休金管理局的制止。信托基金管理人表示，如果固鉑輪胎被阿波羅輪胎收購，將會(huì)影響?zhàn)B老金計(jì)劃的支付。英國退休金管理局已正式告知阿波羅必須對(duì)該退休金增資，除非該機(jī)構(gòu)能夠獲得特別分?jǐn)?、加速損失分?jǐn)偦蛘咂渌问降膿?dān)保，否則該機(jī)構(gòu)會(huì)動(dòng)用道德風(fēng)險(xiǎn)權(quán)力，將行使阻止并購的權(quán)力。
道德風(fēng)險(xiǎn)權(quán)力涉及保險(xiǎn)監(jiān)管部門發(fā)出的分?jǐn)偼ㄖ獣蛘哓?cái)務(wù)支持指導(dǎo)，以支付一部分保險(xiǎn)計(jì)劃。財(cái)務(wù)支持指導(dǎo)要求相關(guān)機(jī)構(gòu)提出為養(yǎng)老金計(jì)劃提供長期資金支持方案。支持方式可以是現(xiàn)金、擔(dān)?；蛘咂渌C券。任何方案都必須先得到監(jiān)管部門的同意，才能實(shí)施。
多方互訴收購未決
這起跨國收購案，無論從收購雙方還是勞工方看，目前看不出誰是贏家。
首先是發(fā)起并購的雙方，根據(jù)協(xié)議，12月31日之前完成并購的最終日期，如果阿波羅違約，阿波羅應(yīng)當(dāng)向固鉑支付違約金1.125億美元。如果固鉑違約，固鉑則應(yīng)向阿波羅支付違約金5000萬美元。從違約金的安排上似乎有利于固鉑，通常情況下，如果一方違約，另一方支付的違約金大多相同。從中可以看出，阿波羅收購固鉑過于求勝心切；當(dāng)然如果收購失敗，則對(duì)固鉑影響可能更大。
由于中美英三國工會(huì)的“節(jié)外生枝”，使該收購案目前陷入多方互訴的拉鋸戰(zhàn)中。
首先是美國固鉑分別在10月4日與11月12日兩次向特拉華州法案提起訴訟，狀告阿波羅，迫使其完成收購案，包括在交易聲明前的價(jià)格溢價(jià)43%。固鉑認(rèn)定其有意拖延時(shí)間，不想完成并購。但法院審理的初步裁決并不認(rèn)為阿波羅“有意拖延”和“不盡責(zé)”，固鉑敗訴；受其影響，固鉑目前股票已經(jīng)跌回到了24.6美元。固鉑股票在固鉑宣布與阿波羅合并的前一天2013年6月11日收盤價(jià)為24.56美元， 在宣布合并的當(dāng)天6月12日股價(jià)暴漲41%，收盤價(jià)為34.66美元。
其次是中國成山集團(tuán)以“損害小股東的權(quán)益”，依據(jù)中國公司法第一百八十三條之規(guī)定，已向威海市中級(jí)人民法院提起解散合資公司的訴訟。
但是固鉑輪胎提出管轄權(quán)異議，已被公司所在屬地威海中院依法駁回，目前等待下一步的審理。
處于官司拉鋸中的雙方都有苦衷，陷入誰都不能走開也無法抽身的境地。
首先是印度阿波羅，被對(duì)方指責(zé)已經(jīng)患于“買方后悔癥”中。在法庭披露阿波羅顧問的信件中，顧問給出讓阿波羅“利用工會(huì)事件后退”，“盡量拖到12月31日后”，達(dá)到讓固鉑降價(jià)出售的策略。無論收購成否，鑒于榮成解散合資公司的想法，阿波羅未來購買的固鉑無疑減少了成色，打亂了阿波羅借收購打入中國市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局。一旦收購不成功，阿波羅則要冒著在國際投行的信譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。自阿波羅宣布收購固鉑輪胎以來，阿波羅的股價(jià)已經(jīng)下跌了四分之一。
而美國固鉑損失更大。由于此次收購，其與貢獻(xiàn)最大的合資企業(yè)榮成固鉑的關(guān)系惡化，相互信任的戰(zhàn)略關(guān)系損失殆盡；由于生產(chǎn)直線下降，市場(chǎng)銷售渠道信心動(dòng)搖，企業(yè)信譽(yù)受到嚴(yán)重的負(fù)面影響。依據(jù)法庭文件，固鉑向阿波羅所提供第三季度預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)報(bào)告，預(yù)測(cè)數(shù)字下降得很多了——預(yù)計(jì)2013年收入34億美元，經(jīng)營利潤2.57億美元。也就是說，最新的預(yù)測(cè)比今年6月對(duì)2013年收入和利潤的預(yù)測(cè)分別低了25%和48%。
而中國山東榮成固鉑源于罷工，7-8月份其利潤損失約六千萬元人民幣。
從目前事態(tài)發(fā)展態(tài)勢(shì)看存在變數(shù)，買賣雙方都在做進(jìn)一步的努力。顯然，阿波羅還沒有做出放棄的姿態(tài)，因?yàn)榉艞墝⒁馕吨罒o休止的官司，印度人是否做好和美國人打無數(shù)個(gè)官司的準(zhǔn)備？是交割延長時(shí)間？還是一方降價(jià)出售？人們拭目以待。
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