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　　證券代碼：600469證券簡稱：風(fēng)神股份公告編號(hào)：臨2011－010

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1.投資標(biāo)的名稱：中橡國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱"中橡國際"）

　　2.投資金額和比例：中橡國際貿(mào)易有限公司擬注冊資本為10,000萬元人民幣，其中本公司出資4,000萬元人民幣，占中橡國際注冊資本的40%，為其控股股東。

　　3.公司與控股股東中國化工橡膠總公司及其關(guān)聯(lián)公司共同投資，本次對(duì)外投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　4.本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬與公司控股股東中國化工橡膠總公司等公司共同在青島保稅區(qū)設(shè)立中橡國際貿(mào)易有限公司，其中風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱"風(fēng)神股份"或"本公司"）出資4,000萬元人民幣，占注冊資本的40%；中國化工橡膠總公司出資3,500萬元人民幣，占注冊資本的35%；中車雙喜輪胎有限公司出資1,000萬元人民幣，占注冊資本的10%；中國化工橡膠桂林有限公司出資1,000萬元人民幣，占注冊資本的10%；青島橡六輸送帶有限公司出資500萬元人民幣，占注冊資本的5%。

　　中國化工橡膠總公司為本公司的控股股東，持有本公司26.67%的股權(quán)。中車雙喜輪胎有限公司、中國化工橡膠桂林有限公司和青島橡六輸送帶有限公司為中國化工橡膠總公司的全資或者控股子公司。本次共同對(duì)外投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　2011年6月2日召開的本公司董事會(huì)四屆三十一次會(huì)議，以通訊表決方式審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資設(shè)立中橡國際貿(mào)易有限公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事曹朝陽先生、何小勤先生回避表決，其余11名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案。本公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)事宜出具了事前認(rèn)可意見表示同意，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易金額為4,000萬人民幣，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、中國化工橡膠總公司

　　中國化工橡膠總公司前身為中國化工新材料總公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，劃歸中國化工集團(tuán)公司管理，成為其全資專業(yè)化公司。2008年9月，公司名稱由中國化工新材料總公司變更為中國化工橡膠總公司。公司注冊地址為中國北京，公司注冊資本金7.44億元，法定代表人為曹朝陽，公司主要從事輪胎、橡膠、乳膠及相關(guān)產(chǎn)品的研制、開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　中國化工橡膠總公司為本公司控股股東，持有本公司26.67%的股權(quán)。

　　2、中車雙喜輪胎有限公司

　　注冊地：山西省清徐縣鳳儀街9號(hào)

　　法定代表人：曹朝陽

　　注冊資本：人民幣叁億元整

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：生產(chǎn)銷售輪胎、橡膠加工。

　　一般經(jīng)營項(xiàng)目：汽車（除小轎車）及配件、橡膠制品、橡膠民用原材料、進(jìn)出口業(yè)務(wù)的銷售。

　　中車雙喜輪胎有限公司為中國化工橡膠總公司的全資子公司。

　　3、中國化工橡膠桂林有限公司

　　注冊地：桂林市七星區(qū)橫塘路80號(hào)

　　法定代表人：曹朝陽

　　注冊資本：人民幣貳億零捌佰陸拾玖萬元

　　經(jīng)營范圍：工程輪胎、航空輪胎、載重汽車輪胎、翻新輪胎、乳膠制品、橡膠制品的制造、銷售及進(jìn)出口貿(mào)易；橡膠（含乳膠）、鋼材、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、紡織品、機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、家用電器、建材、汽車（小汽車除外）及零配件的銷售及進(jìn)出口貿(mào)易；輪胎研發(fā)、制造技術(shù)咨詢；輪胎質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)；橡膠、炭黑、鋼絲等原材料的試驗(yàn)檢驗(yàn)。

　　中國化工橡膠桂林有限公司為中國化工橡膠總公司的控股子公司。

　　4、青島橡六輸送帶有限公司

　　注冊地：青島市城陽區(qū)棘洪灘街道金嶺一路

　　法定代表人：孫振華

　　注冊資本：人民幣壹億元整

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：橡膠、橡塑制品研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù)；房屋及設(shè)備租賃；國家許可的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　青島橡六輸送帶有限公司為中國化工橡膠總公司的全資子公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、公司名稱：中橡國際貿(mào)易有限公司

　　2、公司類型：有限責(zé)任公司

　　3、公司注冊地：青島保稅區(qū)

　　4、經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、區(qū)內(nèi)企業(yè)之間貿(mào)易及貿(mào)易項(xiàng)下加工整理；自營和代理各類商品、技術(shù)和設(shè)備的進(jìn)出口（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。

　　5、注冊資本：10,000萬元人民幣，本公司出資4,000萬元人民幣，占注冊資本的40%；中國化工橡膠總公司出資3,500萬元人民幣，占注冊資本的35%；中車雙喜輪胎有限公司出資1,000萬元人民幣，占注冊資本的10%；中國化工橡膠桂林有限公司出資1,000萬元人民幣，占注冊資本的10%；青島橡六輸送帶有限公司出資500萬元人民幣，占注冊資本的5%。

　　6、公司董事會(huì)構(gòu)成：董事會(huì)由3名董事組成。其中：本公司委派2名董事，中國化工橡膠總公司委派1名董事。

　　四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

　　近期，天然橡膠價(jià)格大幅度波動(dòng)，直接影響公司的經(jīng)營業(yè)績，天然橡膠成本約占公司產(chǎn)品總成本的50%左右。為了進(jìn)一步減少采購風(fēng)險(xiǎn)，降低采購成本，本公司與中國化工橡膠總公司等公司共同投資設(shè)立中橡國際貿(mào)易有限公司，主要開展天然橡膠等原材料采購和銷售業(yè)務(wù)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模采購之優(yōu)勢，有利于降低采購成本、穩(wěn)定材料品質(zhì)、提高資金使用效率。

　　公司將利用自有資金進(jìn)行對(duì)外投資。本次投資完成后，會(huì)新增部分日常關(guān)聯(lián)交易，中橡國際作為本公司控股子公司，其集中采購后向中車雙喜輪胎有限公司、中國化工橡膠桂林有限公司、青島橡六輸送帶有限公司等公司供應(yīng)天然橡膠。公司將嚴(yán)格按照《上交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《上交所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策程序，及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，各出資公司全部為現(xiàn)金出資，沒有損害公司利益，對(duì)公司經(jīng)營無不良影響。

　　五、獨(dú)立董事的意見

　　（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為風(fēng)神輪胎股份有限公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱了董事會(huì)提供的關(guān)于公司對(duì)外投資設(shè)立中橡國際貿(mào)易有限公司的有關(guān)資料，認(rèn)為：

　　公司與中國化工橡膠總公司等公司共同投資設(shè)立中橡國際貿(mào)易有限公司，一方面能發(fā)揮天然橡膠規(guī)模采購之優(yōu)勢，有利于降低公司的采購成本，減少天然橡膠價(jià)格波動(dòng)帶來的采購風(fēng)險(xiǎn)；另一方面能夠保證公司所使用原材料品質(zhì)的穩(wěn)定性，提升產(chǎn)品質(zhì)量。

　　此次對(duì)外投資嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，各出資公司全部以現(xiàn)金出資，不損害廣大股東（尤其是中小股東）的利益。董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中的相關(guān)規(guī)定，確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法。

　　我們同意將此事項(xiàng)提交公司四屆三十一次董事會(huì)審議。

　　（二）獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事現(xiàn)就公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見：

　　公司與中國化工橡膠總公司等公司共同投資設(shè)立中橡國際貿(mào)易有限公司，主要開展天然橡膠等原材料采購和銷售業(yè)務(wù)，有利于降低公司的采購成本，減少天然橡膠價(jià)格波動(dòng)帶來的采購風(fēng)險(xiǎn)。

　　上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正原則，交易事項(xiàng)定價(jià)公允；上述關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，特別是中小股東的利益；上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　六、備查文件

　　1、公司四屆三十一次董事會(huì)決議

　　2、獨(dú)立董事意見

　　3、《出資設(shè)立中橡國際貿(mào)易有限公司協(xié)議》

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會(huì)

　　2011年6月2日